Con entrada en vigencia del artículo 4 de la ley 2069 de diciembre de 2020, se eliminó de la normatividad colombiana la causal de disolución por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital de la sociedad por debajo del 50%.
Estableciendo como causal de disolución de una sociedad comercial el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio. Indicando que cuando se pueda verificar razonablemente su acaecimiento, los administradores sociales se abstendrán de iniciar nuevas operaciones, distintas a las del giro ordinario de los negocios, y convocarán inmediatamente a la asamblea general de accionistas o a la junta de socios para informar completa y documentadamente dicha situación, con el fin de que el máximo órgano social adopte las decisiones pertinentes respecto a la continuidad o la disolución y liquidación de la sociedad, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber.
En este mismo sentido, el ministerio de industria y turismo emitió el decreto 854 del 3 de agosto de 2021, en el cual se reitera la obligación de verificar por parte de los administradores sociales, al momento de elaborar los estados financieros de propósito general al cierre del ejercicio, la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.
De esta forma, si éstos se preparan considerando que la hipótesis de negocio en marcha no se cumple, los mismos deberán ser presentados, con la información completa y documentada que soporta la evaluación de la administración, al máximo órgano social en la reunión ordinaria para que se tomen las decisiones correspondientes por parte de dicho órgano.
Así mismo, estableció la obligación a los administradores sociales de hacer monitoreos de los estados financieros, la información financiera y las proyecciones de la empresa, para establecer la existencia o posibilidad de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia y, si estos existen, de manera inmediata informar los resultados y entregar los soportes de tales análisis al máximo órgano social para que éste pueda adoptar las decisiones correspondientes. Instituyendo como mínimo los siguientes indicadores como referencia, para monitorear un posible deterioro patrimonial y el riesgo de insolvencia:
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INDICADOR |
DIMENSIÓN |
FÓRMULA |
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Pérdidas consecutivas en dos (2) periodos de cierre o varios periodos mensuales según el modelo de negocio. |
Detrimento patrimonial. | (Resultado del ejercicio < 0) y (Resultado del ejercicio anterior < 0) |
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Capital trabajo neto sobre deudas a corto plazo (<0,5). |
Riesgo de insolvencia. |
(Cuentas comerciales por cobrar a clientes + Inventario corriente – Cuentas comerciales por pagar) / Pasivo corriente. |
| Utilidades antes de Intereses e Impuestos / Activo total < Pasivo | Riesgo de insolvencia. |
(Utilidades antes de Intereses e Impuestos / Activos totales) < Pasivo total. |
Es importante mencionar que el Decreto 2101 de 2016 indico que dentro de los Criterios a seguir para evaluar la hipótesis de negocio en marcha: “… Las Normas de Información Financiera en Colombia (NIF), en su versión para Grupo 1, o en su versión para Grupo 2 o Grupo 3, establecen que una entidad elaborará sus estados financieros de propósito general bajo la hipótesis de negocio en marcha, a menos que la administración pretenda liquidar la entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas. Cuando la administración de la entidad, al realizar esta evaluación, sea consciente de la existencia de incertidumbres importantes, relativas a eventos o condiciones que puedan aportar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente, procederá a revelarlas en los estados financieros. Adicionalmente, cuando una entidad no prepare los estados financieros bajo la hipótesis de negocio en marcha, revelará ese hecho, junto con las hipótesis sobre las que han sido elaborados y las razones por las que la entidad no se considera como un negocio en marcha.
Para consultar los Decretos Completos: Clic aquí
Autor, Juan Rojas, Bogotá 29 de junio de 2023.