El decreto 176 de febrero de 2021 expedido por El ministerio de Comercio, Industria y Turismo, determino las reglas aplicables a las reuniones de asambleas o juntas de socios del máximo órgano social de personas jurídicas pendientes de los años 2019 y 2020, así:
¿Hasta que fecha se pude realizar las Reuniones ordinarias pendientes del año 2019?
Las asambleas o juntas de socios ordinarias correspondientes al cierre del ejercicio contable del año 2019 que aún se encuentren pendientes de realizar, se deberán llevar a cabo a más tardar el 31 de marzo de 2021. Si llegada tal fecha la reunión no fuere convocada, los asociados se podrán reunir por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de 2021, a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
¿Se presentó alguna modificación a las fechas de las reuniones del ejercicio 2020 que se deben realizar este año?
No, frente las reuniones del máximo órgano social correspondiente a la vigencia 2020 se debe seguir cumpliendo con lo establecido en el código de comercio así;
- Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
- Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
- Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
¿Qué modalidades se pueden hacer estas reuniones Ordinarias?
Permite a cada sociedad escoger si la reunión ordinaria del máximo órgano social será presencial, no presencial o mixta, para lo cual tendrá en cuenta las disposiciones legales o estatutarias aplicables sobre convocatoria, quórum y mayorías; Es de recordar, que si la sociedad decide realizar la reunión en la modalidad no presencial o mixta deben cumplir con las instrucciones impartidas por la superintendencia de sociedades mediante las circulares externas 100-00002 de 2020 y 100-00001 2 de marzo de 2021, como lo es, entre otros “… en ese evento la sociedad deberá brindar a los convocados toda la información necesaria para el adecuado desarrollo de la reunión, lo que implica establecer procedimientos y reglas de conducta que se deban tener en cuenta para que la reunión se realice de forma ordenada, y en la que los asociados puedan participar cuando lo requiera…”
¿ Qué cambios trae con el derecho de Inspección?
Además de la Inspección de los documentos establecidos en el artículo 446 de código comercio de manera física en la sede social donde funciona la sede administrativa, el decreto 176 de 2021 faculto a los administradores de la sociedad a poner a disposición de los asociados la información que la ley exige para el ejercicio del derecho de inspección mediante el uso de repositorios de información digital u otros instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de la información.
De esta manera, queda claro en la norma avala que el derecho de inspección pude ser ejercido por los socio de las compañía de manera virtual, pudiendo los administradores la sociedad enviar la información solicitada atreves de correo electrónico o utilizando algún tipo de proveedor tecnológico de almacenamiento en la nube.
¿ Que pasa si en una sola reunión se debe estudiar las reuniones ordinarias del 2019 y 2020?
El decreto 176 de 2021 establece que en desarrollo de la reunión se deberán agotar primero los asuntos relacionados con el ejercicio del año 2019 y luego los del ejercicio 2020. Y el derecho de inspección sobre la información relacionada con estos ejercicios se ejercerá dentro de un mismo término, según las normas legales y estatutarias aplicables al tipo societario de que se trate.
¿Cómo se puede Ejercer la Reunión por derecho propio?
Cuando por restricciones de movilidad, límites de aforo o, en general, por efecto de cualquier medida adoptada por las autoridades nacionales o territoriales para controlar el riesgo de afectación a la salud pública derivado del Coronavirus COVID-19 fuera imposible desplazarse y/o desarrollar una reunión por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de 2021, cualquier asociado podrá solicitar a la superintendencia de sociedades, que ordene al administrador o al revisor fiscal que convoque a una reunión en la que se agoten los temas de la reunión ordinaria del ejercicio correspondiente, y en la cual se aplicarán las reglas de quórum y mayorías previstas para las reuniones por derecho propio.
Esta solicitud se deberá presentar dentro de los treinta días calendario, siguientes a la fecha de la reunión por derecho propio que por las razones antes señaladas no se pudo realizar.
Esperamos que este material sea un herramienta de ayuda para las reuniones que se tiene programadas para las próximas semanas.
Para consultar la normatividad vigente en el siguiente link:
Autor Juan Alberto Rojas, Bogotá 12 de marzo de 2021.